雲賽智聯收購案陷內幕交易 國泰君安助理董事泄密其父

　　中國證監會網站7月10日發佈了中國證券監督管理委員會廣西監管局行政處罰決定書(行政處罰決定書〔2020〕4號)。雲賽智聯股份有限公司(簡稱“雲賽智聯”，600602.SH)2016年前後一直在實施行業並購戰略。2016年7月、8月左右，雲賽智聯開始接觸北京信諾時代科技股份有限公司(2017年8月更名為北京信諾時代科技發展有限公司，以下簡稱“信諾時代”，870060，終止上市)。

　　2016年9月，雲賽智聯總經理翁某青、副總經理趙某鴻、時任雲賽智聯戰略企劃部總經理蔣某到信諾時代拜訪，向時任信諾時代控股股東、董事長謝某和時任信諾時代副總裁張某宇提出並購意向，謝某、張某宇同意開展商談。2016年9月21日，雲賽智聯與信諾時代及其股東就雲賽智聯投資並購信諾時代事項簽訂《保密協議》。

　　2016年12月14日，雲賽智聯趙某鴻、曹某海(2016年11月接任蔣某職務)到信諾時代與謝某、張某宇、時任信諾時代首席運營官朱某斌就收購方式、交易價格等進行商談，對交易價格不超過信諾時代PE的15倍有了共識，並提出現金收購、發行股份收購、發行股份加支付現金收購3種收購方式供選擇。2017年1月9日，信諾時代謝某、張某宇到雲賽智聯進行商談，就收購方式、價格等達成初步意向。雲賽智聯此次收購事項獨立財務顧問國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱“國泰君安”)董事總經理陳某來、執行董事王某、並購融資部助理董事蔣某琳參加商談。

　　2017年1月10日，雲賽智聯控股股東上海儀電(集團)有限公司聽取雲賽智聯關於收購信諾時代情況彙報，同意雲賽智聯繼續推進收購工作。2017年1月20日，謝某代表信諾時代股東簽訂同意雲賽智聯以發行股份及支付現金方式收購信諾時代100%股份的承諾函。

　　2017年2月3日下午股市收市後，雲賽智聯召開總經理辦公會，決定向交易所申請公司股票從2月6日起停牌。2017年2月6日，雲賽智聯發佈《雲賽智聯重大事項停牌公告》。2017年5月9日，雲賽智聯發佈《雲賽智聯發行股份及支付現金購買資産報告書(草案)(修訂稿)》等公告，明確雲賽智聯將以發行股份及支付現金的方式收購信諾時代100%股份，作價為2.18億元。其中，發行股份2076.19萬股、支付現金4360萬元。“雲賽智聯”股票當日復牌。

　　雲賽智聯通過發行股份及支付現金方式收購信諾時代100%股份的事項，涉及上市公司發行股份購買資産，構成《上市公司重大資産重組管理辦法》(證監會令第127號)第二條第二款規定的情形，需要編制披露發行股份購買資産預案、發行股份購買資産報告書等文件，並履行上市公司董事會、股東大會審議和中國證監會審核程式，屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第十二項規定的重大事件，該資訊在公開前屬於2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕資訊。該內幕資訊不晚于2016年12月14日形成，2017年2月6日公開。

　　胡某陽時任國泰君安並購融資部助理董事，是上述雲賽智聯收購事項項目組成員。2017年1月11日，同為該項目組成員的蔣某琳告知胡某陽雲賽智聯收購項目年後啟動，並通過微信將與雲賽智聯收購事項有關的兩個文件《INESA：關注問題及時間安排》《INESA方案概述及關注問題》發送給胡某陽。兩份文件對雲賽智聯收購包含信諾時代在內的相關公司股份的交易方式、交易價格等資訊進行了明確，對關注的問題、各階段的工作、時間預計等予以明確並做出初步安排。胡某陽在微信中打開上述文件進行了審閱。綜上，胡某陽屬於本案內幕資訊知情人，其知悉內幕資訊的時間不晚于2017年1月11日。

　　經查明，胡曉明存在以下違法事實：

　　胡曉明使用其開立於華泰證券合肥長江東大街證券營業部(後變更為華泰證券合肥懷寧路證券營業部)的證券賬戶，在2017年1月16日，通過其本人手機號碼下單，單筆委託買入“雲賽智聯”股票5.82萬股，成交金額53.03萬元。2017年1月17日全部賣出上述股票，收回資金53.65萬元，盈利6211.95元。胡曉明購買“雲賽智聯”股票的資金來源於2017年1月12日上海錦林廚具工程有限公司銀行賬戶轉入的50萬元及證券賬戶自有資金3.03萬元。胡曉明稱，50萬元資金是其朋友上海錦林廚具工程有限公司董事長程某兵歸還的借款。

　　胡曉明是內幕資訊知情人胡某陽的父親，二人未共同居住，但日常通話聯絡較多，2017年1月期間，雙方通話15次，聯繫密切。其中，胡曉明買入“雲賽智聯”股票前的2017年1月12日19時49分，胡曉明主叫胡某陽，雙方通話12分鐘。內幕資訊敏感期內，“胡曉明”證券賬戶係首次交易“雲賽智聯”股票，此期間前後均未交易過該股票。2017年1月12日，胡曉明與胡某陽通話後，第二日即將50萬元資金全部轉入證券賬戶，資金轉入證券賬戶後第二個交易日即一次性全部委託買入“雲賽智聯”一隻股票，佔其證券賬戶可動用資金的99.72%，買入意願堅決。胡曉明資金轉入、股票買入等行為時點緊湊，與胡某陽知悉內幕資訊以及兩人聯絡時點高度吻合。胡曉明對上述異常交易行為未能提供合理解釋。

　　胡曉明的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，廣西證監局決定：沒收胡曉明違法所得6211.95元，並處以5萬元罰款。

　　雲賽智聯原名上海真空電子器件股份有限公司，繫於1986年12月經上海市經濟體制改革領導小組辦公室、上海市經濟委員會、上海市財政局以滬體改(86)第8號文件批準建立，經中國人民銀行上海市分行金融行政管理處(87)滬人金股字第25號文件批準發行人民幣A股，並於1990年12月19日在上海證券交易所上市。另經上海市人民政府滬府辦(1991)109號文件，上海市外國投資工作委員會滬外資委綜字(1991)第670號文件和中國人民銀行上海市分行滬銀金管(91)5156號文件批準發行人民幣特種股票，並於1992年2月21日在上海證券交易所上市。

　　自2012年6月14日起，公司名稱由"上海廣電電子股份有限公司"變更為"上海儀電電子股份有限公司"。2016年6月3日，公司名稱由"上海儀電電子股份有限公司"變更為"雲賽智聯股份有限公司"。法定代表人黃金剛，公司經營範圍包括物聯網技術研發與系統整合；雲計算技術研發與系統整合等。上海儀電電子(集團)有限公司為第一大股東，持股28.03%。

　　信諾時代是集雲計算、IT基礎架構及安全解決方案、企業高級技術服務為一體，人員規模近300人，年營業額近10億元人民幣的高科技企業。信諾時代成立18年，一直與Microsoft、Adobe、VMware、亞信安全、Symantec、Veritas等國內外近100家著名廠商保持密切合作。信諾時代現為雲賽智聯全資子公司。

　　2017年5月9日，雲賽智聯發佈《雲賽智聯發行股份及支付現金購買資産報告書(草案)(修訂稿)》。其中，雲賽智聯擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買謝敏等 6 位自然人及晟盈天弘持有的信諾時代 100%股權。本次交易完成後，信諾時代將成為上市公司的全資子公司。

　　根據東洲出具的《擬購買資産評估報告》，並經上市公司與交易對方協商確定，交易對方謝敏等6位自然人及晟盈天弘持有的信諾時代 100%股權作價為2.18億元，上市公司將以發行股份及支付現金的方式向交易對方支付交易對價，其中，發行股份2076.19萬股、支付現金4360.00萬元。

　　國泰君安證券股份有限公司，係本次交易的獨立財務顧問。通過盡職調查和對相關資訊披露文件的審慎核查和專業判斷，認為：本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《重組規定》和《上市規則》等法律、法規和規範性文件的規定。

　　雲賽智聯2017年年報顯示，報告期內，公司實施發行股份及支付現金方式購買信諾時代100%股權和儀電鑫森49%股權的並購方案，本次交易全部購買資産的評估值為 4.58億元，其中3.41億元用發行股份進行支付，按照8.35元/股的發行價格計算，發行股份數為 4083.83萬股，其中，公司向信諾時代全體股東合計發行2088.62萬股。公司于2017年7月3日獲得中國證監會上市公司並購重組審核委員會無條件通過。

　　《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人利用內幕資訊從事證券交易活動。

　　《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的資訊，為內幕資訊。下列資訊皆屬內幕資訊：

　　(一)本法第六十七條第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增資的計劃；

　　(三)公司股權結構的重大變化；

　　(四)公司債務擔保的重大變更；

　　(五)公司營業用主要資産的抵押、出售或者報廢一次超過該資産的百分之三十；

　　(六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

　　(七)上市公司收購的有關方案；

　　(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要資訊。

　　《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人，在內幕資訊公開前，不得買賣該公司的證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。

　　內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

　　《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕資訊的知情人或者非法獲取內幕資訊的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的資訊公開前，買賣該證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

　　以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會廣西監管局行政處罰決定書(胡曉明)

　　當事人：胡曉明，男，1963年9月出生，住址：浙江省紹興市越城區。

　　依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規定，我局對胡曉明內幕交易“雲賽智聯”股票的行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人胡曉明的申請，我局于2020年6月9日舉行聽證會，聽取了胡曉明及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，胡曉明存在以下違法事實：

　　一、相關內幕資訊的形成、公開過程及知情人

　　雲賽智聯2016年前後一直在實施行業並購戰略。2016年7月、8月左右，雲賽智聯開始接觸北京信諾時代科技股份有限公司(2017年8月更名為北京信諾時代科技發展有限公司，以下簡稱信諾時代)。

　　2016年9月，雲賽智聯總經理翁某青、副總經理趙某鴻、時任雲賽智聯戰略企劃部總經理蔣某到信諾時代拜訪，向時任信諾時代控股股東、董事長謝某和時任信諾時代副總裁張某宇提出並購意向，謝某、張某宇同意開展商談。

　　2016年9月21日，雲賽智聯與信諾時代及其股東就雲賽智聯投資並購信諾時代事項簽訂《保密協議》。

　　2016年12月14日，雲賽智聯趙某鴻、曹某海(2016年11月接任蔣某職務)到信諾時代與謝某、張某宇、時任信諾時代首席運營官朱某斌就收購方式、交易價格等進行商談，對交易價格不超過信諾時代PE的15倍有了共識，並提出現金收購、發行股份收購、發行股份加支付現金收購3種收購方式供選擇。

　　2017年1月9日，信諾時代謝某、張某宇到雲賽智聯進行商談，就收購方式、價格等達成初步意向。雲賽智聯此次收購事項獨立財務顧問國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱國泰君安)董事總經理陳某來、執行董事王某、並購融資部助理董事蔣某琳參加商談。

　　2017年1月10日，雲賽智聯控股股東上海儀電(集團)有限公司聽取雲賽智聯關於收購信諾時代情況彙報，同意雲賽智聯繼續推進收購工作。

　　2017年1月18日，信諾時代與雲賽智聯管理層再次就收購事項進行商談，並達成最終意向。

　　2017年1月20日，謝某代表信諾時代股東簽訂同意雲賽智聯以發行股份及支付現金方式收購信諾時代100%股份的承諾函。

　　2017年2月3日下午股市收市後，雲賽智聯召開總經理辦公會，決定向交易所申請公司股票從2月6日起停牌。

　　2017年2月6日，雲賽智聯發佈《雲賽智聯重大事項停牌公告》。

　　2017年5月9日，雲賽智聯發佈《雲賽智聯發行股份及支付現金購買資産報告書(草案)(修訂稿)》等公告，明確雲賽智聯將以發行股份及支付現金的方式收購信諾時代100%股份，作價為21，800.00萬元。其中，發行股份20，761，902股、支付現金4，360.00萬元?！半呝愔锹摗惫善碑斎諒团?。

　　雲賽智聯通過發行股份及支付現金方式收購信諾時代100%股份的事項，涉及上市公司發行股份購買資産，構成《上市公司重大資産重組管理辦法》(證監會令第127號)第二條第二款規定的情形，需要編制披露發行股份購買資産預案、發行股份購買資産報告書等文件，並履行上市公司董事會、股東大會審議和中國證監會審核程式，屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第十二項規定的重大事件，該資訊在公開前屬於2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕資訊。該內幕資訊不晚于2016年12月14日形成，2017年2月6日公開。

　　胡某陽時任國泰君安並購融資部助理董事，是上述雲賽智聯收購事項項目組成員。2017年1月11日，同為該項目組成員的蔣某琳告知胡某陽雲賽智聯收購項目年後啟動，並通過微信將與雲賽智聯收購事項有關的兩個文件《INESA：關注問題及時間安排》《INESA方案概述及關注問題》發送給胡某陽。兩份文件對雲賽智聯收購包含信諾時代在內的相關公司股份的交易方式、交易價格等資訊進行了明確，對關注的問題、各階段的工作、時間預計等予以明確並做出初步安排。胡某陽在微信中打開上述文件進行了審閱。綜上，胡某陽屬於本案內幕資訊知情人，其知悉內幕資訊的時間不晚于2017年1月11日。

　　二、胡曉明內幕交易“雲賽智聯”股票情況

　　(一)“胡曉明”證券賬戶交易“雲賽智聯”股票情況

　　胡曉明使用其開立於華泰證券合肥長江東大街證券營業部(後變更為華泰證券合肥懷寧路證券營業部)的證券賬戶，在2017年1月16日，通過其本人手機號碼下單，單筆委託買入“雲賽智聯”股票58，200股，成交金額530，318.66元。2017年1月17日全部賣出上述股票，收回資金536，530.61元，盈利6，211.95元。

　　(二)“胡曉明”證券賬戶資金情況

　　胡曉明購買“雲賽智聯”股票的資金來源於2017年1月12日上海錦林廚具工程有限公司銀行賬戶轉入的500，000元及證券賬戶自有資金30，318.66元。胡曉明稱，500，000元資金是其朋友上海錦林廚具工程有限公司董事長程某兵歸還的借款。

　　(三)胡曉明與內幕資訊知情人胡某陽聯絡情況

　　胡曉明是內幕資訊知情人胡某陽的父親，二人未共同居住，但日常通話聯絡較多，2017年1月期間，雙方通話15次，聯繫密切。其中，胡曉明買入“雲賽智聯”股票前的2017年1月12日19時49分，胡曉明主叫胡某陽，雙方通話12分鐘。

　　(四)“胡曉明”證券賬戶交易“雲賽智聯”股票行為明顯異常，未能提供合理解釋

　　內幕資訊敏感期內，“胡曉明”證券賬戶係首次交易“雲賽智聯”股票，此期間前後均未交易過該股票。2017年1月12日，胡曉明與胡某陽通話後，第二日即將50萬元資金全部轉入證券賬戶，資金轉入證券賬戶後第二個交易日即一次性全部委託買入“雲賽智聯”一隻股票，佔其證券賬戶可動用資金的99.72%，買入意願堅決。胡曉明資金轉入、股票買入等行為時點緊湊，與胡某陽知悉內幕資訊以及兩人聯絡時點高度吻合。胡曉明對上述異常交易行為未能提供合理解釋。

　　以上事實，有上市公司相關公告、通訊記錄、銀行賬戶資料、證券賬戶資料、詢問筆錄以及書面説明和協議材料等證據證明，足以認定。

　　胡曉明的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。

　　當事人及其代理人在聽證和陳述、申辯材料中提出如下申辯意見：第一，胡曉明與內幕資訊知情人胡某陽係父子關係，且2017年1月是春節前後，父子間多次通話符合常理，僅憑通話記錄不能證明胡曉明非法獲取內幕資訊。第二，胡曉明2017年1月16日買入“雲賽智聯”股票，2017年1月17日就全部賣出，該交易行為不能達到與內幕資訊高度吻合。第三，2017年1月16日，胡曉明名下有華泰證券、廣發證券等多個證券賬戶，總持倉規模較大，但並未通過融資或清倉其他股票甚至杠桿等方式購買“雲賽智聯”股票，認定為買入意願強烈不符合客觀情形。第四，胡曉明購買“雲賽智聯”股票的資金來源於他人還款，並非獲得內幕資訊後突擊借錢交易。第五，胡曉明長期在上市公司或關聯公司擔任高管人員，具備上市公司董秘資格，對內幕交易的法律規定非常清楚，不可能明知違法還以自己的賬戶內幕交易。

　　經復核，我局認為：第一，本案內幕資訊敏感期為2016年12月14日至2017年2月6日。胡曉明與內幕資訊知情人胡某陽係父子關係，通話記錄證明二人在上述期間有頻繁的聯絡。第二，2017年1月12日19時49分，胡曉明與胡某陽通話12分鐘；1月13日11時58分，胡曉明向證券賬戶轉款50萬元；1月14日、15日為週末，非交易日；1月16日10時41分，胡曉明將上述50萬元資金全部委託買入“雲賽智聯”股票。上述通話聯絡、資金轉入證券賬戶、委託買入等行為時點緊湊，可以認定與內幕資訊高度吻合。2017年1月17日賣出“雲賽智聯”股票的行為不影響對其買入行為的認定。第三，根據胡曉明在調查階段的詢問筆錄，其名下有廣發證券、華泰證券、光大證券3個證券賬戶，其中廣發證券、光大證券賬戶是由其妻朱某英管理，華泰證券賬戶由其本人操作。2017年1月16日，胡曉明華泰證券賬戶資産餘額較大，但其中絕大部分為其他股票持倉，當日可動用資金僅有53.18萬元，而其動用其中53.03萬元一次性全部委託買入“雲賽智聯”股票，佔其證券賬戶可動用資金的99.72%，上述買入行為屬該賬戶首次買入“雲賽智聯”股票，足以認定其買入意願堅決。第四，胡曉明買入“雲賽智聯”股票的資金來源於他人還款的情節並不影響對其違法行為的認定。第五，胡曉明的職業身份與其內幕交易行為無關，不影響對其違法行為的認定。

　　綜上，胡曉明與內幕資訊知情人胡某陽係父子關係，且在內幕資訊公開前頻繁聯絡，其交易“雲賽智聯”股票的行為與內幕資訊高度吻合，且不能做出合理説明或者提供證據排除其存在利用內幕資訊從事證券交易活動，認定其內幕交易行為成立無誤。我局對當事人的陳述、申辯意見不予採納。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：

　　沒收胡曉明違法所得6，211.95元，並處以5萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，聯行號：302100011106，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　廣西證監局

　　2020年7月6日