反轉(zhuǎn) 茂化實華“奪權(quán)”之爭再現(xiàn)關(guān)鍵轉(zhuǎn)折 實控人妻子重獲主動權(quán)

　　相關(guān)公告顯示，茂化實華控股股東方做出決定，免除羅一鳴的相關(guān)職位，並限制其相關(guān)表決權(quán)。這意味著，上市公司實際控制人劉軍的妻子范洪巖將重獲主動權(quán)。

　　實際控制人身在獄中，上市公司卻因?qū)嵖貦?quán)問題鬧得沸沸颺颺。

　　在經(jīng)歷過數(shù)次明爭暗鬥之後，茂名石化實華股份有限公司(下稱茂化實華，000637.SZ)的“奪權(quán)”之爭再現(xiàn)轉(zhuǎn)折。

　　2月25日，茂化實華披露了關(guān)於公司控股股東之全部股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變動暨公司實際控制人可能發(fā)生變更的進(jìn)展公告(六)，其中提到與茂化實華實際控制權(quán)相關(guān)的10項重大風(fēng)險提示。

　　該公告看點頗多，《投資時報》研究員整體梳理之後注意到，主要為茂化實華控股股東方做出決定，免除羅一鳴的相關(guān)職位，並限制其相關(guān)表決權(quán)。這意味著，上市公司實際控制人劉軍的妻子范洪巖將重獲主動權(quán)。

　　去年年中，頗為神秘的羅一鳴突然出現(xiàn)，委託律師向上市公司送達(dá)文件材料，稱尚在獄中服刑的劉軍將相關(guān)權(quán)利授予自己行使(詳見《實控人夫妻反目 神秘女子現(xiàn)身奪權(quán)？茂化實華上演“宮斗大戲”》一文)。頗有戲劇性的是，半年後范洪巖又重新上位，各種緣由到底怎樣？

　　對此，深交所向茂化實華下發(fā)關(guān)注函，要求就相關(guān)表決程式和內(nèi)容等情況進(jìn)行説明。

　　“神秘”羅一鳴通過增資成實控人

　　作為茂化實華的實際控制人，“泰躍係”掌門人劉軍，採用的是間接持股的方式控制上市公司。

　　茂化實華的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，其控股股東為北京泰躍房地産開發(fā)有限責(zé)任公司(下稱北京泰躍)。而北京泰躍的法人股東有兩名，分別為北京神州永豐科技發(fā)展有限責(zé)任公司(下稱神州永豐)和北京東方永興科技發(fā)展有限責(zé)任公司(下稱東方永興)，兩者分別持股80%及20%。

　　劉軍是通過持有東方永興82%股權(quán)和神州永豐80%股權(quán)，間接控制北京泰躍，從而間接控制茂化實華的。

　　身為公司實控人的劉軍，由於行賄案在2009年時被判處有期徒刑14年，至今仍在服刑。正是因為劉軍身在牢獄當(dāng)中，所以才有了外界爭奪“誰是代言人”的糾葛。

　　劉軍入獄後，擔(dān)任代言人角色的是其妻子范洪巖。

　　平靜在2019年6月4日打破，羅一鳴委託律師向茂化實華送達(dá)文件，文件顯示劉軍撤銷對范洪巖的相關(guān)委託，並將其在神州永豐和東方永興的股東權(quán)利及在北京泰躍、茂化實華的全部權(quán)利授權(quán)羅一鳴代為行使。羅一鳴的對外行為合法代表劉軍，並依法定程式提名受委託人羅一鳴為茂化實華的董事長。

　　一時間，茂化實華的權(quán)力重心風(fēng)雲(yún)突變。

　　根據(jù)羅一鳴提供的文件顯示，“范洪巖接受劉軍委託後，屢次違背劉軍的意思和指示，嚴(yán)重?fù)p害劉軍及其控制的上述公司的合法權(quán)利”。文件稱，劉軍已于5月9日作出《撤銷授權(quán)委託書》，撤銷對范洪巖的上述所有授權(quán)及其他相關(guān)授權(quán)，將其權(quán)利授予羅一鳴行使。

　　不但取得相關(guān)授權(quán)，羅一鳴還要取代劉軍成為上市公司實際控制人。

　　2019年9月4日，羅一鳴向茂化實華提交《茂名石化實華股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》，表示其已經(jīng)通過對北京泰躍的兩個法人股東增資的方式，取得神州永豐、東方永興、北京泰躍和茂化實華的控制權(quán)。這意味著羅一鳴將成為茂化實華的實控人。

　　不過，茂化實華隨後表示對“羅一鳴成為公司實際控制人”並不認(rèn)可。公司提示稱，根據(jù)目前公司董事會所掌握的資料、文件和資訊，羅一鳴提交的《茂名石化實華股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》對本次權(quán)益變動過程的陳述並不準(zhǔn)確、完整，存在重大遺漏，且其對權(quán)益變動是否構(gòu)成公司實際控制人的變動及變動時點、變動依據(jù)和變動方式的認(rèn)定，存在重大錯誤或誤解的可能性。

　　值得關(guān)注的是，在這個過程中，劉軍始終沒有露面。

　　茂化實華在回復(fù)深交所關(guān)注函中稱，核查事項最關(guān)鍵人物劉軍先生在南寧監(jiān)獄服刑，公司董事會秘書在公司律師的陪同下五次走訪南寧監(jiān)獄獄政管理部門及其相關(guān)工作人員，得到的答覆均為無權(quán)會見劉軍。直到最後回復(fù)關(guān)注函時，公司董事會和公司律師“均無法訪談劉軍亦無法取得劉軍的書面訪談記錄”。

　　“代言人”之爭再現(xiàn)轉(zhuǎn)折

　　作為劉軍妻子、茂化實華現(xiàn)任董事長的范洪巖，針對羅一鳴的“奪權(quán)”行為，反擊開啟已有時日。

　　其中，最重要的轉(zhuǎn)折是在2019年10月25日，范洪巖就曾向公司董事會遞交劉軍于2019年10月24日簽署的《聲明書》和《授權(quán)委託書》原件各一份。

　　根據(jù)文件內(nèi)容顯示，羅一鳴對神州永豐和東方永興進(jìn)行增資的行為已違背劉軍對其簽發(fā)和簽署的相關(guān)授權(quán)委託文件的約定，劉軍對羅一鳴的相關(guān)增資行為不知情且不同意，撤銷對羅一鳴的相關(guān)表決權(quán)委託和其他授權(quán)委託，並再次將神州永豐和東方永豐的股東權(quán)利，以及北京泰躍和茂化實華的全部權(quán)利委託范洪巖行使。

　　隨後，羅一鳴發(fā)佈澄清説明，表示《聲明書》涉嫌虛假陳述、劉軍對范洪巖的《授權(quán)委託書》不具有任何法律效力，且羅一鳴依法取得神州永豐和東方永興的股權(quán)，成為了神州永豐和東方永興的第一大股東，劉軍不再是相關(guān)公司實控人。

　　2019年11月13日，范洪巖向上市公司提交劉軍于2019年10月24日簽署的致羅一鳴的《關(guān)於解除和撤銷相關(guān)委託合同和授權(quán)委託書的通知》。通知顯示，“羅一鳴利用劉軍的相關(guān)委託授權(quán)，空手套白狼，自行決定對神州永豐和東方永興增資”，故解除與羅一鳴簽署的兩份《委託合同》和一份《授權(quán)委託書》，並撤銷劉軍對羅一鳴的兩份單方《授權(quán)委託書》。

　　在劉軍簽署的最新文件加持下，范洪巖取得了更多的主動權(quán)。從茂化實華2月25日的披露的進(jìn)展公告來看，羅一鳴恐“大勢已去”。

　　公告顯示，2月12日，神州永豐和東方永興在同一天分別召開了臨時股東會等股東會議，確認(rèn)增加新股東羅一鳴和增加兩家公司註冊資本的股東會決議無效；免去羅一鳴董事、監(jiān)事等職務(wù)；並限制羅一鳴所持神州永豐及東方永興58.33%股權(quán)的表決權(quán)。

　　同時，2月20日，北京泰躍也召開2020年第一次臨時股東大會及董事會會議，免去了羅一鳴、羅迪烺等人董事、監(jiān)事等職務(wù)，並要求羅一鳴等人交付北京泰躍公章、證照、文件資料、財務(wù)資料等全部公司財産，以及採取相關(guān)法律措施追究羅一鳴提供虛假資料騙領(lǐng)“營業(yè)執(zhí)照”和非法刻製“公章”的法律責(zé)任。