茂化實華“宮鬥”新進展：劉軍之妻重獲授權委託 公司申請公開控股權變更依據

　　此前，由曾經的資本大佬劉軍控制的茂化實華(000637，SZ)爆發股權大戰，受委託的神秘女子羅一鳴與董事長范洪巖多輪“PK”。而目前，范洪巖似乎重獲優勢。

　　10月25日晚，茂化實華公告稱，劉軍已將受委託人變更為其妻范洪巖，同時撤銷對羅一鳴的相關表決權委託和其他所有授權委託。劉軍的理由是“羅一鳴女士的所作所為，已使本人對其的信賴和合理的商業期待落空”?！睹咳战洕侣劇酚浾哌€獨家獲悉，本月中旬，茂化實華已向北京海澱區市場監督管理局和北京市平谷區市場監督管理局遞交了政府資訊公開申請文件，要求公開控股股東北京泰躍背後兩名股東的系列法律變更程式。同時，茂化實華法律顧問獨家回應記者，稱羅一鳴從劉軍處取得的授權存在瑕疵。

　　范洪巖遞交文件顯示：劉軍已撤銷對羅一鳴之授權委託

　　茂化實華的“宮鬥劇”一波未平一波又起，目前事態又有重大變化。

　　10月25日晚間，茂化實華披露公告進展稱，根據劉軍最新簽署的《聲明書》和《授權委託書》，本次羅一鳴對神州永豐和東方永興增資的合法性存疑，劉軍先生最新受委託人已由羅一鳴變更為范洪巖，公司實際控制人是否最終發生變化存在重大不確定性。同時，劉軍要求羅一鳴辦理神州永豐和東方永興的減資，並使註冊資本和股權結構恢復至增資前的狀態。

　　劉軍是茂化實華實控人；羅一鳴是之前得到劉軍授權委託的神秘女子；范洪巖是茂化實華董事長及劉軍之妻；神州永豐和東方永興全稱分別為北京神州永豐科技發展有限責任公司和北京東方永興科技發展有限責任公司，也是茂化實華控股股東北京泰躍房地産開發有限責任公司(以下簡稱北京泰躍)的兩個法人股東。

　　相關事件經過如下：2019年6月，羅一鳴委託律師送達相關材料，欲罷免茂化實華董事長范洪巖，其罷免理由是范洪巖無法代表股東利益。羅一鳴對神州永豐和東方永興增資而成為神州永豐和東方永興第一大股東。

　　此前的茂化實華公告顯示，尚在獄中服刑的劉軍，將其在神州永豐和東方永興的股權權利及在北京泰躍、茂化實華的所有權利由原本授權范洪巖代為行使，變更為授權羅一鳴行使。之後在向茂化實華遞交的文件中，羅一鳴自認是茂化實華的實際控制人，並欲該組董事會，茂化實華則認為羅一鳴權益變動文件存在重大瑕疵及程式問題，未認可公司實際控制權的變更。如此一來，雙方陷入長達數月的“拉鋸戰”。

　　茂化實華這場“宮鬥劇”涉及的實質問題是公司控制權，但眼下的情況已對羅一鳴不利。

　　范洪巖于2019年10月25日向公司董事會遞交了公司實控人劉軍于10月24日簽署的《聲明書》和《授權委託書》原件各一份。劉軍表示，此前簽署相關表決權委託協議和授權委託書的真實意圖係因信賴羅一鳴而委託其行使神州永豐和東方永興及其控制的企業的管理權，但劉軍無意讓渡控制的企業的控制權。

　　劉軍稱，“羅一鳴女士對神州永豐和東方永興進行增資的事宜本人不知情且不同意，已違背本人對其簽發和與其簽署的相關授權委託文件的約定，侵犯了本人的合法權益。這也是本人一直拒絕簽署羅一鳴女士提供的簡式權益變動報告書的原因?！?

　　劉軍不贊同羅一鳴改組茂化實華董事會，其表示，“任何後續茂化實華的人員調整、董事會、監事會和高級管理人員的改選、改組，均在本人刑期屆滿出獄後由本人依法定程式行使權利自行調整?！?

　　茂化實華稱，董事會委託律師及證券事務代表通過對范洪巖的訪談，知悉上述文件為劉軍于2019年10月24日在南寧監獄簽署，並由其代理律師轉交范洪巖。

　　上市公司申請公開控股權變更文件

　　若按照劉軍的上述説法，相當於兜兜轉轉一圈，茂化實華的控股權格局回到了起點。因為在羅一鳴之前，范洪巖正是劉軍的受委託人。

　　那麼，對於茂化實華披露的這兩份文件，羅一鳴又作何表示？

　　10月25日晚間，羅一鳴回復《每日經濟新聞》記者稱，“敏感時期不便回應，以後會公佈系列證據?！?

　　圍繞羅一鳴此前一系列增資擴股行為，茂化實華法律顧問北京策略律師事務所劉曦雨律師獨家回應記者：

　　“一方面，羅一鳴對茂化實華控股股東泰躍地産的控制權來源合法性上存在嚴重瑕疵，主要體現在其從劉軍處取得的授權存在瑕疵，同時其也忽略了劉漢元所持股權的繼承人尚未確定這一問題，從而導致其後續召開的一系列股東會所形成的決議欠缺合法性，海澱區市場監督管理局據此作出的系列變更可能會被撤銷；另一方面，本次間接收購中，羅一鳴在資訊披露、財務顧問聘請、實際控制地位真實性等方面存在違法違規情形。針對羅一鳴的提案，公司後續所將採取的措施及涉及的法律程式，一旦確定後會依法進行資訊披露?！?

　　根據劉曦雨律師的説法，其中的變更瑕疵涉及到劉軍父親劉漢元(已去世)的股權繼承權問題，這或導致此前系列變更會被撤銷。

　　《每日經濟新聞》記者還獨家獲悉，10月中旬，茂化實華已向北京海澱區市場監督管理局和北京市平谷區市場監督管理局遞交了政府資訊公開申請文件，要求公開控股股東北京泰躍背後兩名股東的系列法律變更程式。

　　茂化實華稱，控股權之爭已對公司經營管理造成重大影響，茂化實華認為，對神州永豐和東方永興的增資擴股並不具備正常召開這兩家公司股東會的條件。

　　茂化實華申請公開上述公司在變更法定代表人、增加註冊資本、變更股東等事項時，兩公司提交的資料及辦理變更登記的法律法規依據、所有資料和內部決策文件。