*ST中絨大股東四步賣殼資本局

　　9億剝離貿易業(yè)務以外的資産和負債，大股東轉讓部分股權給二股東

　　上市17年的*ST中絨(000982.SZ)或將“城頭變幻大王旗”。

　　近期，*ST中絨喜事連連，6.45億元政府補貼、過億元債務豁免、二股東增持，系列利好將助力公司從退市邊緣拉回。利好的背後，或是公司賣殼資本運作的順利推進。

　　2000年上市的*ST中絨，2013年開始，經營業(yè)績持續(xù)大幅下滑。盛大遊戲借殼失敗後，2015年，恒天聚信以戰(zhàn)略投資者身份受讓控股股東中絨集團轉讓的3.6億股，成為第二大股東，交易總價18.54億元。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，引進戰(zhàn)略投資者或是中絨集團賣殼的第一步。緊接著，中絨集團向二股東借債6億元、以0.76億股股票擔保，進而以股權轉讓方式抵減債務，由此，前兩大股東之間的差距大幅縮小。

　　截至目前，中絨集團所持股權全部質押，且大部分被司法凍結。不僅如此，中絨集團仍然債務纏身。

　　另一方面，*ST中絨作價9.19億元將貿易以外的全部資産和負債剝離給中絨集團，一旦交割完成，公司將成為一個乾淨的殼。

　　昨日下午，針對頻頻資本運作或為賣殼的質疑，*ST中絨證券部安姓人士向長江商報記者稱，領導外出辦事，自己對上述情況並不清楚。

　　值得關注的是，*ST中絨將於1月22日召開股東大會進行董事會換屆選擇。根據前晚披露的9名董事會成員候選人，中絨集團的話語權將大幅削弱，恒天聚信則大幅上升。

　　二股東或將上位

　　眼花繚亂的公告中，透出的種種跡象顯示，二股東或將上位，成為公司的控股股東。

　　前晚，*ST中絨發(fā)佈董事候選人戰(zhàn)英傑、監(jiān)事候選人許剛簡歷補充公告。結合此前公司發(fā)佈的董事會換屆選舉公告，長江商報記者發(fā)現(xiàn)，本月22日，公司將召開股東大會進行董事會換屆選舉，新一屆董事會由9人組成，其中，非獨立董事6人，獨立董事3人，而候選人也為9人。9名董事會成員候選人中，戰(zhàn)英傑和湯寧屬於直接來自二股東恒天嘉業(yè)一致行動人一方，直接來自中絨集團的僅為馬翠芳1人，其是中絨集團董事和*ST中絨實控人馬生國的妹妹。另外3名非獨董候選人中，石磊近10年來一直在*ST中絨任職，戴平為浙江蘭寶毛紡集團董事長，郝廣利曾長期在恒天嘉業(yè)一致行動人的主要股東經緯紡機下屬企業(yè)任職，此3每人平均聲稱與中絨集團或馬生國不存在關聯(lián)關係。

　　在3名獨董中，虞世全是經緯紡機現(xiàn)任獨董，安國俊在2016年前也曾擔任經緯紡機獨董。

　　這意味著，一旦上述候選人成功當選，初步預計，二股東一方的董事會成員將達到5名，其在董事會的話語權將超過中絨集團。不僅如此，*ST中絨新一屆監(jiān)事會的2名非職工代表監(jiān)事候選人，尹成海和許剛皆是恒天嘉業(yè)一致行動人的委派代表。

　　二股東恒天聚信及一致行動人或將主導董事會緣于其與大股東所持股權的此長彼消。此前，中絨集團因與上海顥德資産管理公司等合同糾紛一案，涉及重大訴訟並可能影響履約能力，二股東要求行使質權。

　　今年1月5日，中絨集團將質押給恒天聚信的一致行動人恒天嘉業(yè)3444.40萬股以4元/股的價格折價轉讓給恒天嘉業(yè)，以抵減債權13777.6萬元。此筆交易完成後，中絨集團還欠恒天聚信及關聯(lián)方約5.2億元，質押在恒天嘉業(yè)手中的股份還有4149.6萬股。此外，中絨集團所持的*ST中絨還有4億股質押在恒天嘉業(yè)關聯(lián)方恒天絲路産業(yè)基金手中。

　　由此看來，一旦恒天聚信及其關聯(lián)方因中絨集團履約能力下降而要求繼續(xù)行使質權，中絨集團或將再次以股權抵債。到時，二股東將取代中絨集團，上位為時不遠。目前，中絨集團和恒天聚信及關聯(lián)方的持股比分別為26.68%、21.85%，二者差距僅為4.83%。

　　化整為零，分步實施賣殼計劃

　　賣殼給盛大遊戲失敗的*ST中絨繼續(xù)實施其賣殼計劃，不過，大股東採取的策略是化整為零，分步實施。

　　資料顯示，2014年開始，*ST中絨籌劃盛大遊戲借殼，並成立了多個股權投資合夥企業(yè)作為盛大遊戲的股權收購平臺，主導完成了盛大遊戲的私有化。遺憾的是，最終落得的是敗局。

　　2015年，*ST中絨引進了戰(zhàn)略投資者恒天聚信，後者以18.54億元從中絨集團手中受讓了3.6億股，成為第二大股東。

　　引進投資者之後，*ST中絨仍然想著賣殼。市場曾經盛傳曾借殼ST慧球失敗的上海斐訊數據通信技術借殼*ST中絨，最終也是了無聲息。

　　於是，*ST中絨盯上了恒天聚信。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，在推動“賣殼”給二股東，*ST中絨分四步推進。

　　具體為，為了解決資金難題，中絨集團先是向恒天聚信及其關聯(lián)方借款6億元，並以所持*ST中絨0.76億股股票擔保。因為與上海顥德資産管理公司等合同糾紛涉及重大訴訟，無力償還債務，便以4元/股的價格折價將3444.40萬股抵給恒天聚信，抵減債務約1.38億元。

　　由於中絨集團尚欠恒天聚信及其一致行動人約5.2億元，且有4.41億股質押在手。如果中絨集團資金緊張局面難以緩解，再次以股抵債是遲早的事。那麼，中絨集團也將讓出第一股東之位。

　　正在進行的是第三步、第四步。那就是中絨集團“洗殼”，以9.19億元的價格將*ST中絨貿易以外的業(yè)務資産及負債全部剝離，中絨集團將籌集不超過60億元，用於支付本次交易的交易價款及償還標的資産債務。同時，公司在董事會換屆選舉中，二股東恒天聚信的話語權大幅上升，實際主導董事會。

　　針對上述賣殼之舉，*ST中絨證券部安姓人士未正面回應，稱後續(xù)事件公司會及時公告。

　　補助加債務豁免助力保殼

　　賣殼的關鍵時刻，*ST中絨的保殼行動也得多方相助而成功。

　　財務數據顯示，去年前9個月，*ST中絨實現(xiàn)營業(yè)收入16.49億元，同比下降30.01%，凈利潤為虧損3.85億元，同比下降19.4%。巨虧超3億元，依靠自身主營業(yè)務扭虧並不現(xiàn)實。

　　而在2015年、2016年兩個年度，*ST中絨均陷入虧損，其虧損額度分別為8.74億元、10.60億元。

　　根據相關規(guī)定，已經披星戴帽的公司如果連續(xù)3年虧損，將面臨退市。這意味著*ST中絨去年仍舊虧損，將會退市，此前的賣殼努力將白費。

　　幸運的是，*ST中絨的保殼得到多方相助。

　　1月2日，*ST中絨公告稱，公司于2017年12月29日收到銀川市財政局給予的經營性財政補貼4.45億元，同日收到靈武市財政局給予的經營性財政補貼2億元，合計為6.45億元。

　　同時，債權方寧夏德能電力工程公司、林州市二建集團對*ST中絨豁免債務1.12億元。

　　根據前日*ST中絨回復深交所關注函，上述兩項合計為7.57億元，依據會計準則，將全部計入營業(yè)外支出，進入2017年的經營性損益。

　　由此可見，補助加債務豁免共7.57億元，將會助力*ST中絨成功保殼。

　　不過，保殼之後能否順利賣殼還存變數。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，截至2017年9月底，*ST中絨的資産負債率高達87.20%，其有息負債高達73.78億元，而賬面資金僅有3.46億元。截至昨日收盤，其市值為78.34億元。由此看來，要想順利賣殼並不容易。

　　值得一提的是，*ST中絨此前公告稱剝離貿易業(yè)務之外的資産和負債給中絨集團一事，原本定於最遲去年底交割，後又將交割日期延遲至2018年4月30日。

　　對此，一投行人士分析稱，可能是大股東中絨集團資金緊張，且涉及環(huán)節(jié)較為複雜。在其看來，能否順利交割還存在風險。