今年3月是國藥股份和天壇生物向股東對象承諾完善整合的限期。此次國藥係旗下四家公司皆停牌，中藥以外的核心業(yè)務板上市平臺全盤納入重組範圍，可以借資産整合來完成所有企業(yè)的資産架構，同時完善國藥集團層面對改革的頂層設計及企業(yè)層面的混改方案。

　　五年前的承諾迫使“國藥係”企業(yè)全盤進入重組行例。2月17日中午到晚間，中國醫(yī)藥集團總公司(以下簡稱“國藥集團”)旗下的國藥股份(600511.SH)和天壇生物(600161.SH)先後宣佈停牌，隨後公告稱國藥集團為履行相關承諾，解決涉及公司的同業(yè)競爭問題，正在籌劃涉及國藥股份經營業(yè)務的重大事項。

　　此前，國藥集團旗下另外兩家上市公司國藥一致(000028.SH)和現(xiàn)代制藥(600420.SH)也因重組已經從去年10月停牌至今。

　　四家上市公司停牌基本涵蓋了國藥集團旗下商業(yè)、化藥、生物制藥等核心資産板塊，而各公司皆有自己的優(yōu)勢，但相互又存在同業(yè)競爭，這正是國藥係一直以來改革的重點及難點。

　　國藥集團作為第一批央企改革試點企業(yè)，資産重組預期由來已久。市場普遍預計，國藥股份和天壇生物兩家公司加入停牌隊列，預示國藥係改革整合進一步提速。

　　難點大攻堅

　　2014年7月15日，國資委在央企層面啟動“四項改革”試點，國藥集團等6家央企入圍，其中國藥集團為央企發(fā)展混合所有制經濟和央企董事會行使高級管理人員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理三項職權的試點企業(yè)之一。

　　此後，國藥集團開始在國藥股份、國藥一致試點混改，其混改方案隨後獲得國資委批復，然而上市公司層面尚未明確推出其方案細則。

　　國藥集團新聞發(fā)言人石晟怡曾對21世紀經濟報道記者表示，國藥集團下一步將從已經實現(xiàn)混合所有制的子企業(yè)入手，在股權層面改革基礎上，進一步完善公司的法人治理結構，完善激勵和約束相結合的管理體制。對集團內沒有實現(xiàn)混合所有制改革的全資子企業(yè)儘快改革。

　　因此，現(xiàn)代制藥和天壇生物雖然沒有被納入國藥集團首批試點企業(yè)，但其改革節(jié)奏並不會拖延太久。

　　國藥集團旗下?lián)碛?1家全資或控股子公司和國藥控股、國藥股份、國藥一致、天壇生物、現(xiàn)代制藥、中國中藥6家上市公司。其中，國藥控股和中國中藥在港股上市，國藥控股是國藥集團曾作為整體上市平臺于2009年赴港上市的，中國中藥是國藥係旗下唯一核心中藥平臺，與國藥係旗下其他企業(yè)的業(yè)務交叉相對很少。

　　據(jù)國藥一致內部人士表示，混改方案最核心的內容會涉及高管的選拔、業(yè)績考核與薪酬管理、管理層股權激勵等，而這些在各個上市公司分別實施可能難度相對小一點，但如果涉及集團層面資産重組，人員職位變遷，就會變得複雜。

　　早在2011年3月，國藥股份曾公告稱，國藥集團承諾，將以國藥控股作為醫(yī)藥商業(yè)運營的最終唯一平臺，積極推動其內部與國藥股份的業(yè)務和資産整合，爭取5年內在條件成熟時，儘快全面解決與國藥股份的同業(yè)競爭。

　　與此同時，天壇生物也曾得到大股東承諾，到今年3月，將解決天壇生物與控股股東中生股份旗下5大生物製品研究所存在的同業(yè)競爭問題。此外，天壇生物還曾公開表示，解決同業(yè)問題已經被中生股份提上議事日程，正積極致力於內部所屬企業(yè)整合及改制。

　　這意味著，今年3月是國藥股份和天壇生物向股東對象承諾的限期。上述國藥一致內部人士認為，此次四家公司皆停牌，中藥以外的核心業(yè)務板上市平臺全盤納入重組範圍，可以借資産整合來完成所有企業(yè)的資産架構，同時完善國藥集團層面對改革的頂層設計及企業(yè)層面的混改方案。

　　解決同業(yè)競爭的壓力遇上企業(yè)管理層選拔、薪酬體系和股權激勵機制等一系列改革，國藥集團的改革突破點和難點就在於如何進行資産整合，如何設置旗下各企業(yè)平臺進行資産架構。

　　重組設想

　　國藥係各上市平臺在集團內的江湖地位以及核心主業(yè)的市場實力，是市場考量各上市公司在此輪資産重組中利弊的主要依據(jù)。

　　綜合多位行業(yè)分析報告可發(fā)現(xiàn)，國藥集團最大可能的改革方向是，將旗下國藥控股作為唯一商業(yè)平臺，中國中藥作為唯一中藥平臺，中生集團作為未來生物製品平臺，現(xiàn)代制藥作為化藥平臺，旗下上市公司獲得優(yōu)質資産注入及引入優(yōu)質戰(zhàn)略投資者。

　　而國藥一致的主營相對多元，涵蓋藥品的研發(fā)、生産，中西成藥、中藥材、生物製品、生化藥品、保健品、醫(yī)療器械的批發(fā)銷售和連鎖零售。國藥一致董事會秘書陳常兵曾公開表示，上市公司首先要考慮的是發(fā)展，同時要考慮的就是股東回報。

　　根據(jù)停牌中的國藥一致今年1月最新發(fā)佈公告顯示，公司擬向國藥控股購買標的資産範圍有：國藥控股國大藥房有限公司、佛山市南海醫(yī)藥集團有限公司、廣東東方新特藥有限公司。

　　現(xiàn)代制藥向國藥係關聯(lián)企業(yè)購買的資産範圍有：蕪湖三益藥業(yè)、一心制藥、深圳致君制藥和貿易所有資産以及致君坪山制藥工業(yè)園經營性資産，威奇達藥業(yè)、汕頭金石制藥、大同威奇達中抗制藥、青海制藥、新疆制藥以及國藥集團工業(yè)有限公司。

　　由此看來，國藥一致獲得醫(yī)藥零售以及廣東商業(yè)渠道資産，但過去幾年重金打造的深圳坪山項目資産基本劃歸現(xiàn)代制藥。

　　中國企業(yè)研究院首席研究員李錦表示，作為醫(yī)藥流通龍頭的國藥股份面臨的市場競爭更激烈，在資産整合、資本擴充方面有更大的需求和運作空間，因此更具備開展混改的條件。

　　國藥股份2月17日承諾，公司將敦促國藥集團儘快確定是否進行上述重大事項，並於股票停牌之日起的5個工作日內(含停牌當日)公告事項進展情況。

　　安信證券吳永強針對天壇生物分析認為，與2013 年相比，該公司近兩年在集團內的地位顯著提高。中生旗下多個子公司，近兩年固定資産投資都比較大，比如上海研究所、武漢研究所等，整個中生集團的資金需求也比較巨大。

　　因此，吳永強預計，天壇生物未來作為血製品平臺、疫苗平臺抑或中生的整體上市平臺，天壇生物的地位與2013年相比是在提升的，無論最終確定哪個平臺對於天壇生物的流通股東而言，都非常有利。