杉杉股份9.36億競拍資産受挫 關(guān)聯(lián)交易遭監(jiān)管緊盯

　　以服裝業(yè)起家的杉杉控股董事局主席鄭永剛，曾在申通快遞借殼艾迪西的案例中收穫億萬財(cái)富。然而，這位資本高手在近期欲以公開競拍的方式從母公司購買資産，從而躲過披露和審議。沒想到，上交所不依不饒，強(qiáng)行要求披露。

　　杉杉股份是浙江寧波知名民企，創(chuàng)始人鄭永剛在上世紀(jì)80年代末創(chuàng)辦杉杉西服品牌後， 在1996年成為國內(nèi)首家上市的服裝企業(yè)。

　　多年以來，鄭永剛和他的杉杉係在資本市場長袖善舞，在金融領(lǐng)域積極佈局，其本人亦曾多次在公開場合直言不諱地稱：“請稱呼我為金融家。”

　　然而這一次，這位“金融家”似乎遇到了些許麻煩。

　　關(guān)聯(lián)交易引二次問詢

　　12月4日，杉杉股份（600884.SH）發(fā)佈公告稱，公司通過公開競價方式以9.36億元競得控股股東杉杉控股持有的穗甬控股有限公司（以下簡稱“穗甬控股”）30%股權(quán)。

　　杉杉股份以“公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易”為由豁免審議和披露：未經(jīng)股東大會審議，董事會已簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，並未披露標(biāo)的詳細(xì)審計(jì)報告和更多競拍資訊。

　　以拍賣的方式免於披露，12月5日，上交所向杉杉股份發(fā)出首份問詢函，要求杉杉股份核實(shí)是否存在利用公開拍賣規(guī)避關(guān)聯(lián)交易審議、標(biāo)的資産業(yè)績及資産等問題，並要求杉杉股份視情況對前期豁免行為予以事後監(jiān)管。

　　12月10日，杉杉股份發(fā)佈了關(guān)於對上交所問詢函回復(fù)的公告。杉杉股份回復(fù)稱，由於公司對銀行板塊投資規(guī)模較大且目前銀行業(yè)資本利潤率呈下降趨勢，公司此次對金融板塊資産佈局進(jìn)行調(diào)整勢在必行，本次收購將有助於提升公司金融板塊與主營業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展效用。

　　12月11日，上交所對杉杉股份再次下發(fā)監(jiān)管函，二次質(zhì)疑是否存在利用公開拍賣規(guī)避關(guān)聯(lián)交易審議，要求公司以關(guān)聯(lián)交易方式對本次交易進(jìn)行審議和披露。

　　目前看來，杉杉股份這次所謂的“資産競拍”，將陷於與上交所的持續(xù)膠著，同時也不得不進(jìn)行詳細(xì)披露。

　　穗甬控股或被高估

　　根據(jù)公告，穗甬控股成立於2016年5月，註冊資本30億元。杉杉控股出資9億元持股30%，廣州科技金融創(chuàng)新投資控股有限公司（國有資本）持有30%的股權(quán)，寧波和西藏的兩家投資管理合夥企業(yè)分別持股20%。穗甬控股董事長曲國輝此前曾擔(dān)任安信證券總裁助理、九州證券總裁，高管團(tuán)隊(duì)還包括來自中國信達(dá)和農(nóng)業(yè)銀行的兩位副總裁。

　　穗甬控股主營不良資産管理及股權(quán)投資基金。其中，不良資産管理主要通過下屬控股子公司穗甬融信資産管理股份有限公司開展；股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)主要通過下屬全資子公司穗甬融匯控股有限公司開展。

　　值得注意的是，穗甬控股本身並沒有資管牌照，于2018年1月在黑龍江以參股的形式取得了黑龍江資産管理牌照，成為黑龍江第二家地方資産管理公司。

　　截至2018年6月末，穗甬控股累計(jì)完成14筆不良資産包的收購，累計(jì)收購不良資産規(guī)模約為146億元，主要集中在長三角和珠三角地區(qū)，涉及房地産、鋼鐵、紡織、貿(mào)易、物流等行業(yè)。

　　值得一提的是，杉杉控股在2016年出資9億元獲得穗甬控股30%股份，持有該股權(quán)兩年後，賬面價值僅由9億元變?yōu)?.23億元，僅增值2300萬元。此次以9.36億賣給自己的上市公司，這意味著賺了1300萬元。

　　根據(jù)公告，截至2018年6月30日，穗甬控股總資産62.86億元，凈資産30.77億元，在2017年及2018年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤1.07億元和3830萬元，凈利潤明顯下降。

　　根據(jù)已上市的不良資産管理業(yè)務(wù)的公司的情況來看，中國華融（02799.HK）和中國信達(dá)（01359.HK）這兩家主營業(yè)務(wù)均為不良資産處理，Wind最新數(shù)據(jù)顯示，中國華融市盈率為5.3，市凈率為0.42，而中國信達(dá)市盈率為3.8，市凈率為0.49。

　　而此次的收購標(biāo)的穗甬控股，其上半年凈利潤3830萬元，凈資産30.77億元，估值31.2億元，按其全年凈利7660萬元預(yù)估，計(jì)算可得其市盈率大致為41，市凈率為1.01，均大幅高於上述兩家同行公司。

　　“購買標(biāo)的可能被嚴(yán)重高估。”浙江私募行業(yè)一位人士對時代週報記者分析説，“穗甬控股整體收購不良資産的折價比例為19.41%，其中保證類折價比例2.37%、信用類折價比例0.75%，這種資産通常情況下要催收難度較大。”

　　資本炫技

　　從服裝起家到資本炫技，杉杉係的實(shí)際控制人鄭永剛在資本市場長袖善舞，多次通過資産騰挪獲得大量財(cái)富，在坊間甚至被冠以“殼王”稱號。

　　近年來，鄭永剛通過其掌控的投資平臺先後入股寧波銀行（002142.SZ）、大元股份（600146.SH）、中科英華（600110.SH）、希努爾（002485.SZ）、艾迪西（002468.SZ）、江泉實(shí)業(yè)、新華龍（603399.SH）等多家公司。其中，在申通快遞169億元借殼艾迪西背後，鄭永剛更是賺得盆滿缽滿，浮盈10億元。

　　盈利最多的，還屬寧波銀行。在寧波銀行上市前，杉杉股份已是其大股東，彼時，杉杉股份持有寧波銀行1.79億股股份，為第四大股東。

　　杉杉股份本次收購穗甬控股的資金的主要來源，即為減持寧波銀行股票獲利。2018年下半年，杉杉股份頻繁借機(jī)甩賣寧波銀行，共進(jìn)行9次減持，分別是在8月7日、8月8日、8月9日、8月24日、8月27日、9月26日、9月28日、10月31日和11月2日。

　　而據(jù)時代週報記者的梳理統(tǒng)計(jì)，自2014年以來，杉杉股份累計(jì)21次減持寧波銀行，獲益約22.8 億元，目前其所持寧波銀行股份已從5.51%降至2.224%。

　　除持有寧波銀行股權(quán)，杉杉控股還持有浙江稠州銀行2.4726億股，是稠州銀行第一大股東，該行主要服務(wù)小微企業(yè)，全國設(shè)有80多家分支行。

　　2018年半年報顯示，稠州銀行長期股權(quán)投資收益為5738.17萬元，杉杉股份收到現(xiàn)金分紅2472.60萬元。若稠州銀行順利上市，將讓杉杉股份大賺一筆。

　　除寧波銀行和稠州銀行這類參股金融機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)外，杉杉股份旗下的鋰電池、服裝、融資租賃三大業(yè)務(wù)都已實(shí)現(xiàn)獨(dú)立上市。

　　除A股的杉杉股份外，其服裝類業(yè)務(wù)被分拆後，以杉杉品牌管理運(yùn)營股份有限公司（01749.HK）的名義已在2018年6月在香港上市。

　　杉杉股份旗下的類金融業(yè)務(wù)富銀融資租賃（08452.HK）在2017年5月23日登陸香港創(chuàng)業(yè)板，不過一年多來處於破發(fā)狀態(tài)，截至2018年12月14日，富銀租賃股價為0.96港元，總市值3.45億港元，已成為仙股一隻。

　　此外，杉杉股份旗下另一家從事研發(fā)、生産與銷售鋰電池電極材料的企業(yè)杉杉能源於2016年在新三板掛牌。上述構(gòu)成了杉杉係基本的資産配置。