上市公司並購重組市場持續火熱之勢，在最近幾次證券業協會的培訓重點上得以體現。日前舉行的今年第五次保代培訓大會，與前兩次培訓會重心相同的是，以並購重組業務為重點。

　　但不同的是，監管部門相關負責人在培訓會上，對財務顧問在實際操作中，對標的資産盡職調查不充分、獨立性不夠、內幕交易等問題提出了三點要求，以解決財務顧問工作中出現的各種“亂象”。監管機構鼓勵和支援財務顧問為市場、客戶和投資者，提供多元化的融資服務。

　　財務顧問缺乏獨立性

　　北京一位參會的投行人士告訴證券時報記者，並購重組的審核在鼓勵資訊披露充分、實現陽光化審核、高效審核的同時，監管部門對財務顧問的要求也越加嚴格。

　　在培訓會上，相關負責人表示，今年以來財務顧問工作中出現的問題越來越嚴重，主要集中在對標的資産盡職調查不充分、財務顧問獨立性不夠、方案設計盲目創新或太過複雜、涉嫌內幕交易等方面。

　　“盡職調查是投資方判斷目標企業投資價值和投資風險的重要手段之一。其中，財務盡職調查結果佔有非常重要的地位。”一位保薦代表人説。據投行人士介紹，市場上有不少並購重組案例，財務顧問前期對標的資産盡職調查不充分，導致重組的上市公司在資産交割過程中才發現重大問題。

　　參加培訓的一位投行人士介紹，財務盡職調查應當更加週詳、更加專業、更加創新，為委託方的並購活動提供有用的參考資訊。同時，獨立財務顧問的獨立性應與保薦機構一致。作為獨立財務顧問，不應與上市公司有任何關係。

　　“在培訓會上，監管部門還特別強調不鼓勵財務顧問盲目創新，不要故意將交易結構設計得太複雜，而應該盡可能簡單，嚴格遵循現有的規則框架?！眳⒓优嘤柕囊晃煌缎腥耸空h。

　　據介紹，監管部門更鼓勵財務顧問將並購重組案例的特色寫出來，由片段型的披露改為故事型的披露。這樣有利於市場理解並購重組實質性的東西，財務的資訊披露基本要求是把企業的生産經營情況披露出來且與財務數據可以對應。

　　同時，監管部門還提醒財務顧問注意財務資訊的前後呼應。據與會者介紹，過往並購重組的案例中，財務資訊常常出現前後矛盾的情況。例如配套募集資金的理由經常出現矛盾：一方面説上市公司需要資金，一方面又説上市公司不存在財務和流動性風險。

　　嚴控內幕交易

　　據統計，截至9月30日，2014年上市公司並購重組交易金額達1萬億元，已超過2013年全年交易金額。截至12月12日，最新的上市公司並購重組行政許可審核進度表上，多達132個上市公司項目在等待審核。

　　不過，伴隨並購重組井噴式發展，內幕交易時有發生。今年9月第三次保代培訓會上透露的資訊顯示，2012年10月至2014年9月5日，在並購重組審核中，因涉嫌內幕交易稽查而暫停的項目合計40家次，約佔同期審結項目的15%。

　　針對這一現象，此次保代培訓會中，監管部門也再次強調內幕交易對並購重組的影響。監管部門相關負責人表示，今年以來，已經發現多起財務顧問從事內幕交易或泄漏資訊的事件，對並購重組交易影響很大，因此不鼓勵上市公司頻繁和長時間的停牌。

　　據與會者介紹，監管部門針對財務顧問工作的各種“亂象”提出了三點要求，一是眼光從為證監會服務轉為對市場、客戶和投資者服務；二是財務顧問的作用要提升，通過研究去發掘資源、撮合交易、創造機會推動上市公司的發展，為實體經濟服務；三是基於傳統的業務模式提供多元化的服務，融資服務、直投介入都是監管機構鼓勵和支援的。