淳厚基金“鬧劇”新進展：監管責令整改、發起人披露申明

　　淳厚基金的“董事會鬧劇”終於迎來了監管定調。近日，上海證監局披露8張監管函，處罰對象均為淳厚基金及相關人員。由於公司股東違規轉讓股權相關情況，上海證監局責令淳厚基金在收到決定書之日起三個月內改正，並表示整改期間暫停受理淳厚基金公募基金産品註冊申請及新增私募資産管理計劃備案。此外，淳厚基金董事長、總經理及多名股東也被監管處罰。9月17日，淳厚基金公告稱，上述行政監管措施自作出至今已近6個月，在此期間，公司一直積極主動向監管機構及時彙報整改工作的有關情況。在業內人士看來，淳厚基金被監管處罰將對其後續發展産生多方面影響，如新産品發行受限、資産管理規模增長放緩、投資者信任度下降以及可能面臨的資金贖回壓力等。

　　直指股權轉讓違規

　　9月17日，淳厚基金公告稱，上海證監局在其網站發佈了于2024年3月18日作出的關於公司以及公司部分股東、董事長的相關行政監管措施。上述行政監管措施自作出至今已近6個月，在此期間，公司一直積極主動向監管機構及時彙報整改工作的有關情況。

　　9月17日同時，淳厚基金持牌發起人邢媛也發佈關於公司股權轉讓、董事會無法有效召開、資訊披露等有關情況的申明(以下簡稱“申明”)。申明指出，由於公司二股東柳志偉在2022年3月左右，在股東間使用“不對稱”“時間差”等方式方法，先行私下與三股東李雄厚、四股東董衛軍溝通股權收購事宜，並先後簽署股權買賣協議，完成收購李雄厚、董衛軍的股權相關情況。

　　回顧9月14日，上海證監局下發8張監管函，直指淳厚基金未依法履行股權事務管理義務等相關情況。雖然8張監管函集中在同一日披露，但落款時間並不相同，其中，7張監管函於今年3月18日下發。

　　具體來看，上海證監局直指淳厚基金在已知悉公司相關股權變動的情況下，未能準確判斷股東對公司經營管理的影響並依法及時報告相關資訊，反映出公司內部治理結構不健全，且相關行為嚴重危及公司的穩健運作。為防範處置相關風險，上海證監局督促淳厚基金停止相關違法違規行為。同時，上海證監局責令淳厚基金自收到決定書之日起三個月內改正，整改期間暫停受理淳厚基金公募基金産品註冊申請及新增私募資産管理計劃備案。

　　在責令公司改正的同時，上海證監局也對多名責任人進行處罰。據監管函披露，由於淳厚基金股東柳志偉與多人簽訂股權轉讓協議並支付股權轉讓款，嚴重影響公司股權結構和公司治理穩定，對公司運作産生重大影響。董衛軍、李雄厚在決定處分持有的淳厚基金股權時，也未按規定及時履行重大事項報告義務。

　　針對上述情況，上海證監局對淳厚基金董事長賈紅波採取認定為不適當人選措施的決定，並要求其三年內不得擔任公募基金管理人的董事、監事和高級管理人員；同時對公司總經理邢媛採取監管談話措施。

　　同時，上海證監局責令柳志偉在收到決定書之日起60個工作日內改正，並在前述期限內將持有的淳厚基金全部股權轉讓給合格的受讓人；並對淳厚基金4名股東邢媛、柳志偉、李雄厚、董衛軍採取責令改正並限制股東權利措施的決定，在全部股權轉讓完成前，該4人不得行使股東表決權、分紅權、優先認購權、查閱複製權及公司章程規定的其他股東權利。

　　此外，還有1張監管函的落款時間為8月14日。上海證監局指出，淳厚基金公開披露的基金産品2023年年度報告、2024年一季度報告和2024年二季度報告未按照規定編制提示重要部分內容，決定對其採取責令改正的行政監管措施。

　　據基金産品披露格式與內容標準要求，須在季報、半年報、年報中披露基金管理人的董事會、董事保證信披的真實性，但在淳厚基金上述年報、季報中，對信披真實性的保證均由此前的“基金管理人的董事會及董事保證”變成了“基金管理人保證”。此外，淳厚基金旗下産品的2023年報同樣缺少“年度報告已經三分之二以上獨立董事簽字同意，並由董事長簽發”相關表述。

　　對於相關情況，邢媛在申明中提到，公司董事會無法有效召開造成公司的正常對外資訊披露格式暫無法滿足監管格式要求的問題，已在2024年3—8月期間以多種渠道多種方式書面向監管機構不斷反映上述情況和彙報可能引發的問題，並且提出了可能可以採取的應對措施及建議解決方案。為符合資訊披露時點時限要求，在確保所有資訊數據均經過託管銀行復核且保證真實準確的前提下，均以事實為依據按時間線進程進行了資訊披露。後續有關情況公司也會與監管保持溝通並跟進。

　　應加強內部管理、信披合規性

　　官網資訊顯示，淳厚基金于2018年11月3日成立，註冊資本金為1億元人民幣。截至當前，邢媛、柳志偉、李雄厚、李文忠、董衛軍、聶日明仍為淳厚基金股東，分別持有公司股權31.2%、26%、21%、10%、10%、1.8%。

　　早在2024年8月，即公募中報披露之際，有關淳厚基金涉及股權轉讓違規相關情況就有披露。其中，有關淳厚基金被責令三個月內改正以及賈紅波被認定為不適當人選2張監管函均在中報披露。上述其餘監管函則未在中報披露。

　　而在今年8月31日，淳厚基金也發佈公告表示，發現公司二股東柳志偉具有三重身份的切實有效的證據線索，其不僅持有兩套中華人民共和國二代居民身份證，還獲香港特別行政區政府入境事務處簽發香港居民身份證。

　　同時，該公告還指出，2024年4月，淳厚基金將上述證據線索及有關情況整理後正式向監管機構提交了相關報告，待監管機構進一步查證核實及出具處理意見。為切實有效保障公司所有持有人利益不被上述涉及問題所侵害，淳厚基金錶示，自發現該事宜以來立即切實全面做好了與柳志偉及其關聯人員的風險隔離切割措施，基於上述情況和相關法律原因，董事會實際無法有效召開，有關所有情況也一併向監管部門進行了上報。

　　隨後，9月初，一篇署名為“柳志偉”的面向淳厚基金全體股東、董事、監事和全體員工的函件在市場上流傳。據悉，相關函件表示，此前公告所指的“三重身份”説法純屬造謠、涉嫌污衊，還將治理亂象的矛頭指向淳厚基金總經理邢媛。不過，隨著上述監管函的下發，這場“董事會鬧劇”也終於迎來了監管定調。

　　邢媛在申明中提到，基於柳志偉身份問題可能引起的退款整改邏輯發生重大變化，以及關於柳志偉持有多重境內身份和境外身份，是否涉嫌一系列較為嚴重的司法套利、監管套利行為，目前仍在等待中國證監會和上海證監局答覆。

　　針對上述情況的整改進展和相關監管函的影響，記者致電淳厚基金，但未取得有效聯繫。記者注意到，淳厚基金在2024年中報中提到，針對公司未依法履行股權事務管理義務相關情況，公司積極整改。此外，淳厚基金在9月17日發佈的公告中還提到，公司的高管、投研團隊和員工一直較為穩定，無任何經營風險，公司將始終堅守公募初心，做好公募本源工作，如常推動所有業務及經營管理工作。

　　財經評論員郭施亮認為，暫停受理註冊申請和新增備案，對淳厚基金的發展可能造成一定的影響。整體而言，個人係公募在合規性、專業性方面可能會弱于其他專業機構，但個人係公募相對容易打造出自身的風格、獨特的投資理念，因此需要更注重合規性、專業性的管理以提升自身競爭力。

　　中國企業資本聯盟中國區首席經濟學家柏文喜也表示，淳厚基金被監管處罰將對其後續發展産生多方面影響，如新産品發行受限、資産管理規模增長放緩、投資者信任度下降以及可能面臨的資金贖回壓力等。公司內部治理結構的問題也需要在規定時間內完成整改，否則可能面臨更嚴重的監管措施。整改期間，淳厚基金需要加強內部管理，確保資訊披露的合規性，同時可能需要調整公司戰略，以應對産品發行受限帶來的挑戰。